Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, analisado por Rodrigo Balassiano, esclarece que a incorporação de imóveis, veículos e outros bens não creditórios à carteira de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, resultante da execução de garantias vinculadas a recebíveis inadimplidos, não configura violação regulatória imediata, desde que o fundo apresente plano de alienação e reenquadramento
A ID CTVM acompanha o esclarecimento divulgado pela Comissão de Valores Mobiliários sobre uma situação recorrente na rotina de gestão de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios: o que ocorre quando um fundo, ao executar uma garantia real vinculada a um recebível inadimplido, passa a deter em carteira um bem que não se enquadra na definição regulatória de direito creditório, como um imóvel, um veículo ou um equipamento. Rodrigo Balassiano identifica, no Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, o reconhecimento formal desse fenômeno como desenquadramento passivo, categoria distinta de uma violação ativa aos limites mínimos de composição de carteira estabelecidos pelo Anexo
Diferença entre desenquadramento ativo e desenquadramento passivo
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a distinção entre as duas categorias é central para compreender o esclarecimento da CVM. Um desenquadramento ativo ocorre quando o gestor, por decisão própria, adquire ativos que não atendem aos critérios do regulamento, o que efetivamente caracteriza uma infração aos limites de composição da carteira. Já o desenquadramento passivo, segundo o diretor, decorre de um evento fora do controle direto do gestor, como a necessidade de aceitar um bem em execução de garantia para recuperar parte de um crédito inadimplido, situação em que o fundo não escolhe deter aquele ativo, mas o recebe como consequência de um mecanismo legítimo de proteção ao patrimônio dos cotistas.
“Um FIDC existe para deter direitos creditórios, mas a própria lógica de uma garantia real pressupõe que, em algum momento, o credor pode precisar executá-la para preservar valor diante da inadimplência do devedor. Quando isso acontece, o fundo temporariamente passa a deter um bem que não é, tecnicamente, um recebível financeiro. O esclarecimento da CVM reconhece essa realidade prática e estabelece um caminho regulatório claro para que o fundo se reenquadre, em vez de simplesmente classificar a situação como uma violação”, avalia o executivo.
Plano de alienação define prazo e critérios para o reenquadramento
Rodrigo Balassiano destaca que a orientação da CVM condiciona a tolerância ao desenquadramento passivo à apresentação, pelo administrador fiduciário, de um plano de alienação do bem recebido, documento que deve estabelecer os critérios e o horizonte de tempo dentro do qual o fundo pretende vender esse ativo e reconverter o valor recuperado em recursos compatíveis com sua política de investimento original. Segundo o diretor, essa exigência evita que um FIDC mantenha, de forma indefinida, uma parcela relevante de sua carteira composta por bens que fogem à sua vocação natural como veículo de crédito estruturado.
A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária de FIDCs lastreados em diferentes tipos de recebíveis, acompanha esse esclarecimento como parte de seu trabalho de monitoramento das situações que podem levar um fundo sob sua administração a receber ativos não creditórios em decorrência da execução de garantias vinculadas a operações inadimplidas.
Critérios tributários seguem lógica distinta da regra regulatória
Rodrigo Balassiano chama atenção para um ponto adicional relevante do esclarecimento: os critérios que definem o enquadramento tributário de um FIDC, disciplinados pela Lei 14.754, de 2023, seguem lógica própria, distinta da regra regulatória de composição de carteira estabelecida pela CVM. Isso significa que um fundo pode estar em conformidade com o prazo de reenquadramento aceito pela CVM para fins regulatórios, mas ainda assim precisar observar, em paralelo, prazos e critérios tributários próprios para que a incorporação temporária de um bem não creditório não afete o regime fiscal aplicável ao fundo.
Essa dupla camada de controle, segundo o diretor, exige que administradores fiduciários e gestores acompanhem simultaneamente dois calendários distintos de conformidade, um vinculado à regra de composição de carteira da CVM e outro vinculado à legislação tributária, o que reforça a importância de sistemas de controladoria capazes de sinalizar com antecedência qualquer aproximação de um limite relevante em qualquer uma das duas frentes.
Governança sobre bens recebidos exige competência técnica específica
Rodrigo Balassiano observa que a incorporação de um bem não creditório à carteira de um FIDC, ainda que temporária, exige do administrador fiduciário e do gestor uma competência técnica que vai além da análise tradicional de crédito, incluindo a avaliação do valor de mercado do bem recebido, o acompanhamento de sua condição física ao longo do período em que permanece sob a titularidade do fundo e a estruturação do processo de venda mais adequado para maximizar o valor recuperado em benefício dos cotistas.
Fundos que já estruturam, previamente em regulamento, critérios claros para lidar com esse tipo de situação tendem a executar o plano de alienação com maior agilidade do que estruturas que precisam definir esses parâmetros apenas no momento em que o bem efetivamente entra na carteira, o que reforça a importância de uma governança contratual bem desenhada desde a origem da operação.
Perspectivas para a gestão de garantias em operações de crédito estruturado
Com a indústria de FIDCs brasileira ampliando o volume de operações lastreadas em garantias reais de diferentes naturezas, a tendência é que situações de desenquadramento passivo se tornem mais frequentes, o que reforça a relevância do esclarecimento trazido pela CVM para dar segurança jurídica a administradores fiduciários que enfrentam esse tipo de cenário. Rodrigo Balassiano avalia que a capacidade de operacionalizar com agilidade um plano de alienação, sem perder de vista os critérios tributários aplicáveis, deve seguir como um diferencial técnico relevante entre administradores fiduciários especializados em operações de crédito privado garantido.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
